증자(3자배정)
제3자 배정에 의한 증자란 기존 주주에게 신주 인수권을 주지 않고 이사회 결의로 특정인에게 신주를 배정하는 것을 말한다. 특정 주주에게만 배정하는 것도 제3자 배정이다. 제3자 배정을 하기 위해서는 법령 또는 정관의 규정이 있어야한다. 정관의 규정이 없는 경우에는 주주총회의 특별결의로 가능하다.
1. 법령에 의한 제한
(1) 상장법인 또는 협회등록법인이 정관이 정하는 바에 따라 이사회 결의로 일반공모 증자방식으로
신주를 발행하는 경우
(2) 상장법인 또는 주식을 신규로 상장하고자 하는 법인이 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는
경우(발행하는 신주의 100분의 20범위 안에서 배정)
(3) 주식매수선택권의 행사로 신주를 발행하는 경우
(4) 주식예탁증서를 해외에서 발행함에 따라 국내에서 신주를 발행하는 경우
(5) 회사의 정리법상 정리계획에 따라 신주를 발행할 경우
2. 정관에 의한 제한
1) 정관에 규정을 두어야 한다.(정관에 규정이 없으면 주주총회의 특별결의로 할 수 있다.
2) 주주평등의 원칙을 준수하여야 한다.
3) 회사의 사업목적을 달성하기 위해 필요하고, 적합하며, 또 비례적 이어야 한다.
- 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요
한 경우에 한한다.(상법제418조②)
※ 특정한 주주를 축출하거나 지배권을 빼앗기 위한 제한은 무효이다.
